Положение о реестре акционеров

Положение о реестре акционеров

До принятия современных законодательных актов регулирующих порядок ведения реестра акционерного общества, на территории Российской Федерации действовало Положение о реестре акционеров акционерного общества (утв. распоряжением Госкомимущества РФ от 18 апреля 1994 г. №840-р и протоколом Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам при Президенте РФ от 14 апреля 1994 г. №2) [1] .

С принятием Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп. от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г.) [2] в целях приведения нормативных актов в соответствие с действующим законодательством данное Положение было признанным утратившим силу.

После отмены вышеназванного положения до 1997 года действовало Временное положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12 июля 1995 г. №3. [3]

С принятием Федерального закона от 7 августа 2001 г. №120-ФЗ в статьи регулирующие порядок ведения реестра в АО были внесены серьезные изменения, вступившие в силу с 1 января 2002 г., появилась отдельная глава — глава VI. реестр акционеров общества включившая себя три статьи (ст.44. Реестр акционеров общества; Ст.45. Внесение записи в реестр акционеров общества; Ст.46. Выписка из реестра акционеров общества).

В статьях 44 — 46 Закона порядок ведения реестра регламентируется, в самом общем виде — содержание деятельности общества по учету своих акционеров, а также связанные с этим права и обязанности акционеров. Более детально порядок ведения реестра регулируется отдельными законами и специальными положениями.

В настоящее время это целый комплекс разноотраслевых нормативных актов включающих в себя законодательные и подзаконные акты.

По юридической силе эту иерархию можно представить так:

— Подзаконные нормативные акты (акты президента РФ и правительства РФ);

— Ведомственные нормативные акты.

Такими правовыми актами являются:

Во-первых, законодательные акты и в частности Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (с изменениями от 26 ноября 1998 г., 8 июля 1999 г., 7 августа 2001 г.) [4] .

Во-вторых, акты Президента РФ и Правительства РФ. Однако они не должны противоречить вышеназванным законам. Кроме того, Федеральное Правительство вправе принимать постановления, содержащие нормы, посвященные вопросам ведения реестра в АО, но только в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами либо указами Президента Российской Федерации.

Итак, это следующие акты:

· Указ Президента РФ от 27 октября 1993 г. N 1769 «О мерах по обеспечению прав акционеров» (с изм. и доп. от 31 июля 1995 г.) [5]

· Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. N 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» (с изменениями от 9 августа 1999 г.) [6]

В-третьих, в связи с тем, что на Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг России и некоторые другие ведомства, возложена задача по разработке методических материалов по вопросам ведения реестра в АО, следует остановиться на ведомственных нормативных актах, принимаемых отдельными ведомствами.

В отношении таких документов существует общее правило, выраженное в постановлении Правительства Российской Федерации от 13 августа 1997г [7] №1009 «Об утверждении Правил подготовки нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти и их государственной регистрации». Согласно этому акту нормативные акты министерств и ведомств Российской Федерации, затрагивающие права, свободы и законные интересы граждан или носящие межведомственный характер, подлежат государственной регистрации в Министерстве юстиции Российской Федерации и официальному опубликованию в «Российской газете». Официальное опубликование актов осуществляется не позднее десяти дней после их государственной регистрации. При этом акты, не прошедшие государственную регистрацию, а также зарегистрированные, но не опубликованные в установленном порядке, не влекут за собой правовых последствий.

— Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 августа 2001 г. №21 «О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций» [8] ;

— Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27 [9] устанавливающее порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения регистраторами и эмитентами;

— Постановление ФКЦБ РФ от 26 марта 2001 г. N 7 «Об особенностях работы регистратора, имеющего филиалы» [10] ;

— Письмо ФКЦБ РФ от 21 марта 2000 г. N ИК-07/1361 «О необходимости передачи ведения реестра владельцев акций и облигаций специализированному регистратору» [11] ;

— Распоряжение Минимущества РФ от 16 ноября 2000 г. N 1024-р «Об обеспечении передачи реестров акционеров открытых акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, уполномоченным регистраторам Минимущества России»;

— Письмо Госналогслужбы РФ от 30 мая 1997 г. N 02-4-07/8 Об обеспечении ведения и хранения реестра акционеров общества не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества.

Наряду с вышеназванными законами и подзаконными актами, в качестве источников правового регулирования необходимо выделить и материалы судебно-арбитражной практики в Российской Федерации. Несмотря на то, что в нашей стране судебная практика не является источником права и тем самым не обязательна в правоприменении (как это принято в англосаксонской системе права), тем не менее, в Российской Федерации нижестоящие суды зачастую пользуются обзорами судебной практики для разбирательств дел. Поэтому важно обозначить обзоры арбитражной практики по делам, связанным с ведением реестра в АО. В виду того, что в юридической природе нет обзоров, объединенных тематикой реестра АО, можно выделить постановления по отдельно взятым судебные разбирательствам:

— Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 ноября 1999 г. №6712/97 «Решение вопроса о внесении в реестр акционеров записи об истце зависит от решения вопроса о действительности или недействительности договора купли-продажи акций, на котором основаны исковые требования; документы истца и ответчика нуждаются в дополнительном исследовании» [12] ;

— Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 ноября 1998 г. N 2208/98 Согласно статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций. Внесение изменений в эту запись без ведома и указаний акционера является нарушением его права собственности. Иск о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров направлен на новое рассмотрение

— Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 1997 г. N 1799/97 Истец приобрел являвшиеся государственной собственностью акции АО, созданного на базе одного из цехов оборонного завода, но в связи с тем, что цех не мог быть приватизирован отдельно от завода, распоряжение о его приватизации было отменено. После приватизации всего завода истец вправе требовать внести его в реестр АООТ (завода)

— Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 октября 2000 г. №7290/99 [13] и др.

[1] Распоряжение Госкомимущества РФ от 18 апреля 1994 г. N 840-р Об утверждении Положения о реестре акционеров акционерного общества // Финансовая газета. – 1994. — №22.

[2] Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1 января 1996 г. — N 1. — Ст. 1.

[3] Постановление Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 12 июля 1995 г. N 3 // Финансовая газета. – 1995. — №35, 36, 44.

[4] Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства Российской Федерации. — 22 апреля 1996 г. — №17. — Ст. 1918.

[5] Указ Президента РФ от 27 октября 1993 г. N 1769 «О мерах по обеспечению прав акционеров» // Собрание актов Президента и Правительства Российской Федерации 1 ноября 1993 г. — N 44. — Ст. 4192.

[6] Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. N 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» // Собрание законодательства Российской Федерации. — 26 августа 1996 г. — N 35. — Ст. 4142.

[7] Российская газета. — 21 августа 1997 г.

[8] Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 августа 2001 г. N 21 «О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок» // Российская газета. — 27 октября 2001 г. — №210.

[9] Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. — 14 октября 1997 г. — №7.

[10] Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумкаг от 26 марта 2001 г. N 7 «Об особенностях работы регистратора, имеющего филиалы» // Российская газета. — 28 апреля 2001 г. — №84.

[11] Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 21 марта 2000 г. N ИК-07/1361 «О необходимости передачи ведения реестра владельцев акций и облигаций специализированному регистратору» // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. — 31 марта 2000 г. — №3.

[12] Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 ноября 1999 г. N 6712/97 (извлечение) // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. — 2000 г. — №2.

[13] Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 октября 2000 г. N 7290/99 «ООО обратилось к держателю реестра акционеров с иском о признании момента перехода права собственности на пакет акций. Суд признал переход права собственности на акции с момента подписания акта приема-передачи, однако им не было учтено, что такой иск не может быть предъявлен к держателю реестра» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. — 2001 г. — N 3.

www.allpravo.ru

Ведение реестра акционеров в свете последних изменений в гражданском законодательстве

Законодатель уделяет самое пристальное внимание деятельности акционерных обществ, что подтверждается принятием огромного количества нормативно-правовых актов, призванных регулировать работу таких обществ. Особенно подвергается модернизации нормативно-правовая база, регулирующая учет прав на ценные бумаги акционерных обществ и, как следствие, работу специальных субъектов — специализированных регистраторов.

Общие положения об акционерных обществах

Согласно действующему законодательству акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций (ст. 96 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — далее Акционерный закон). Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) дано определение акции как эмиссионной ценной бумаги, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона № 39-ФЗ). Статьей 16 этого же закона закреплено положение о том, что в Российской Федерации именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных законом. При этом под бездокументарной формой эмиссионных ценных бумаг понимается форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец ценной бумаги устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг. Статья 8 Закона № 39-ФЗ содержит положение о том, что лицами, осуществляющими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, являются регистраторы. В указанном документе перечислен ряд требований, которым должно соответствовать лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг, в частности:

•деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг могут заниматься только юридические лица;
•регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр которых он ведет;
•держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено законом.
•осуществлять деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг можно только при наличии лицензии;
•договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом, при этом количество эмитентов, ведение реестра которых может осуществлять регистратор, не ограничено.

Глава VI Акционерного закона посвящена реестру акционеров общества. В п. 2 ст. 44 указанного закона закреплена обязанность эмитента обеспечивать ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. На основании п. 3 этой статьи реестр акционеров может вести как эмитент, так и специализированный регистратор. До недавнего времени многие акционерные общества не передавали ведение реестра сторонним регистраторам, что было обусловлено различными причинами: нежеланием нести дополнительные расходы на оплату услуг регистраторов; недоверием сторонним регистраторам; нередки случаи, когда общество вообще не вело реестр, так как не придавало этому большого значения.

Передача реестра акционеров специализированным регистраторам

В рамках развития гражданского законодательства Федеральным законом от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Закон № 142-ФЗ) введено новое положение, согласно которому учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Акционерные общества, которые на 1октября 2013 г. самостоятельно осуществляли ведение реестра акционеров, сохраняли право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу указанного закона. Таким образом, все акционерные общества, на текущий день самостоятельно осуществляющие ведение реестра акционеров, обязаны в срок до 1октября 2014 г. передать ведение реестра акционеров сторонним регистраторам. При этом заметим, что ведением реестра акционеров общества, количество членов которого превышает 50 лиц, в любом случае должен заниматься специализированный регистратор. В случае если акционерными обществами, самостоятельно ведущими реестр акционеров, не будет исполнена обязанность по передаче реестра специализированному регистратору, возникает риск привлечения общества к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с ч. 2 ст. 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Особо обращаем внимание на тот факт, что за возможно незначительное, с точки зрения собственника компании, нарушение о передаче реестра ему придется заплатить существенный штраф, предусмотренный указанной статьей — от 700 тыс. до 1млн руб. Порядок передачи реестра акционеров специализированным регистраторам определен разделом II Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г. № 10-77/пз-н и действующим в части, не противоречащей Закону № 142-ФЗ. Также следует обратить внимание на то, что в соответствии с абз. 23 п. 3 ст. 8 Закона № 39-ФЗ общество обязано опубликовать сообщение о замене регистратора на странице в сети Интернет, на которой оно осуществляет раскрытие информации, в срок не более 3 дней с даты заключения договора на ведение реестра. Если обязанности по раскрытию такой информации у общества нет, то оно обязано в трехдневный срок уведомить об этом всех зарегистрированных в реестре лиц способом, предусмотренным уставом.

Новая реакция гражданского кодекса

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99), вступающим в силу 1сентября 2014 г., вводится деление коммерческих организаций на публичные и непубличные. Теперь согласно новой редакции Гражданского кодекса для публичных обществ ведение реестра акционеров и исполнение функций счетной комиссии должно производиться независимым регистратором. Действующая редакция п. 1ст. 56 Акционерного закона содержит положение о том, что в обществе, в котором ведение реестра акционеров поручено стороннему регистратору, выполнение функций счетной комиссии может быть также возложено и на регистратора. Новая редакция Гражданского кодекса РФ не предусматривает такой возможности. Более того, в соответствии с п. 4 ст. 97 Гражданского кодекса в редакции Закона № 99 сторонний регистратор должен быть независимым. При определении независимости регистратора обществом и регистратором могут быть приняты во внимание отношения связанности (аффилированности), отношения по прямому или косвенному контролю между регистратором и обществом, а также фактические обстоятельства, свидетельствующие о зависимости регистратора от общества, например высокая доля комиссии, уплачиваемой обществом, в доходах регистратора, образующая фактическую зависимость регистратора отданного общества (Письмо Банка России от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра публичных акционерных обществ независимым регистратором»). Также необходимо отметить новеллу, вводимую п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в редакции Закона № 99 и содержащую положение о том, что в отношении публичных обществ принятие решения общим собранием участников хозяйственного общества и определение состава участников, присутствовавших на собрании, подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. В отношении непубличных обществ указанные выше факты могут подтверждаться как представителем специализированного регистратора, так и нотариусом. Таким образом, после вступления в силу ГК РФ в редакции Закона № 99 у специализированных регистраторов появится дополнительная обязанность принятия участия во всех собраниях акционерных обществ, что, скорее всего, вынудит большинство существующих на сегодняшний момент небольших акционерных обществ либо прибегнуть к услугам соответствующих регистраторов, либо преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью, чтобы избежать необходимости передачи (в некоторых случаях восстановления с нуля) реестров акционеров. Помимо Гражданского кодекса, Акционерного закона и Закона № 39-ФЗ деятельность специализированных регистраторов также регулируется целым рядом специальных подзаконных актов, большая часть которых была принята ФСФР России и действует в настоящее время до принятия новых актов Центральным банком России. Со вступлением в силу изменений в Гражданский кодекс часть из них утратит силу, как, например, Приказ ФСФР РФ от 13 августа 2009 г. № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг», в связи с невозможностью обществами самостоятельного ведения реестра акционеров.

www.pgplaw.ru

Законодательная база Российской Федерации

Бесплатная консультация
Федеральное законодательство

  • Главная
  • РАСПОРЯЖЕНИЕ Госкомимущества РФ от 18.04.94 N 840-р «ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА»
    • «Экономика и жизнь», 1994, N 20,
    • «Финансовая газета», 1994, инф. выпуск к N 22,
    • «Панорама приватизации», N 10, 1994,
    • «Вестник ВАС РФ», 1994, N 7

    ПОЛОЖЕНИЕ О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

    1.1. Положение о реестре акционеров акционерного общества (далее по тексту — Положение) разработано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 октября 1993 года N 1769 «О мерах по обеспечению прав акционеров».

    Положение устанавливает требования, предъявляемые к реестру акционеров акционерного общества, определяет порядок ведения реестра акционеров, устанавливает обязанности держателя реестра акционеров и номинального держателя акций.

    1.2. Для целей настоящего Положения используются понятия:

    Акционер — собственник акций.

    Номинальный держатель акций — лицо, которое держит акции от своего имени по поручению другого лица, не являясь собственником этих акций.

    Реестр акционеров акционерного общества (далее по тексту — реестр акционеров) — существующая в единой системе записей совокупность данных об акционерном обществе; о размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости и категориях (типах) объявленных к выпуску и выпущенных обществом в обращение акций; о дроблении акций и консолидации; о каждом зарегистрированном лице с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций; об акциях общества, выкупленных им за счет собственных средств, их количестве, номинальной стоимости и категориях (типах); о выплате дивидендов; о документах, подтверждающих совершение сделок с акциями (если сделки совершены без участия инвестиционных посредников и/или депозитария), а также об иных основаниях приобретения прав на акции и о фактах обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации; внесение которых осуществляется держателем реестра акционеров в соответствии с настоящим Положением.

    Данные, содержащиеся в лицевых счетах реестра акционеров на определенную дату, являются основанием для определения лиц, признаваемых в качестве зарегистрированных лиц на эту дату.

    Зарегистрированное в реестре акционеров лицо (далее по тексту — зарегистрированное лицо) — лицо, на имя которого в реестре акционеров записано определенное количество акций; зарегистрированным лицом является собственник акций или номинальный держатель акций.

    Держатель реестра акционеров — юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению и хранению реестра акционеров.

    Специализированный регистратор — держатель реестра акционеров, деятельностью которого является исключительно ведение и хранение реестров акционеров на основе договоров, заключенных с акционерными обществами.

    Выпуск акции в обращение — продажа акции в собственность первому приобретателю — физическому или юридическому лицу.

    Выписка из реестра акционеров — документ, выдаваемый держателем реестра акционеров и подтверждающий записи, содержащиеся в реестре, не являющийся ценной бумагой, передача которого от одного лица к другому не означает совершение сделки и не влечет переход прав на акции.

    Уполномоченный представитель — лицо, в отношении которого имеется письменное поручение зарегистрированного лица или зарегистрированного залогодержателя действовать от его имени и в его интересах.

    Передаточное распоряжение — документ, выдаваемый зарегистрированным лицом и содержащий требование осуществить передачу акций, записанных на его имя в реестре акционеров.

    Зарегистрированный залог — залог акций, записанных на имя зарегистрированного лица, данные о котором содержатся в реестре акционеров.

    Зарегистрированный залогодержатель — залогодержатель, на имя которого оформлен зарегистрированный залог.

    Залоговое распоряжение — документ, выдаваемый зарегистрированным лицом и содержащий требование о внесении в реестр акционеров записи о возникновении или прекращении залога акций, записанных на его имя.

    Электронная форма хранения и передачи информации и документов — хранение и передача информации и документов с помощью средств электронной связи и на электронных носителях (модема, факсимильной связи, телекса и т.д.).

    Добросовестный приобретатель — лицо, которое приобрело акции и произвело их полную оплату и в момент приобретения акций не знало и не могло знать о правах третьих лиц на эти акции.

    Саморегулируемая ассоциация — организация, созданная профессиональными участниками рынка ценных бумаг, не преследующая цели извлечения прибыли, устанавливающая правила и стандарты профессиональной деятельности для своих членов и контролирующая их выполнение своими членами, внесенная в реестр Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам при Президенте Российской Федерации.

    КЦБ — Комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам при Президенте Российской Федерации.

    2.1. В реестр акционеров должны быть внесены следующие данные:

    — об акционерном обществе;

    — о размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости и категориях (типах) объявленных к выпуску и выпущенных обществом в обращение акций;

    — о дроблении акций и консолидации;

    — о каждом зарегистрированном лице с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций, количестве и категории (типе) акций, записанных на его имя;

    — об акциях общества, выкупленных им за счет собственных средств, их количестве, номинальной стоимости и категориях (типах);

    — о выплате дивидендов;

    — о документах, подтверждающих совершение сделок с акциями (если сделки совершены без участия инвестиционных посредников и/или депозитария), а также об иных основаниях приобретения прав на акции и о фактах обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

    2.2. Ведение реестра акционеров может осуществляться как на бумажных носителях, так и в виде электронной записи. Ведение реестра акционеров в той и другой форме должно обеспечивать выполнение требований, предъявляемых в соответствии с настоящим Положением к деятельности по ведению и хранению реестра.

    2.3. Система ведения реестра акционеров включает в себя:

    — ведение регистрационного журнала записей в хронологическом порядке;

    — ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц и зарегистрированных залогодержателей;

    — ведение журнала выдачи и аннулирования сертификатов акций в случае выпуска акций в наличной форме;

    — ведение системы учета и хранения документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр акционеров, включая информацию на электронных носителях;

    — ведение системы учета заявлений (запросов), полученных от зарегистрированных лиц и зарегистрированных залогодержателей;

    — предоставление информации зарегистрированным лицам и обеспечение возможности ознакомления с данными реестра.

    2.4. Регистрационный журнал ведется по каждой категории (типу) объявленных акционерным обществом акций. В каждом регистрационном журнале указываются:

    — количество и номинальная стоимость объявленных акционерным обществом к выпуску акций каждой категории (типа); код государственной регистрации выпуска ценных бумаг эмитентом; в случае изменения количества объявленных акционерным обществом к выпуску акций в регистрационном журнале указывается новое итоговое число акций данной категории (типа);

    — дата объявления дивиденда для данной категории (типа) акций, число акций, по которым начисляется дивиденд, размер дивиденда, выплачиваемого на одну акцию.

    При учреждении акционерного общества в реестр акционеров вносятся данные о каждом учредителе общества и количестве, категории (типе) акций, указанных учредительными документами общества.

    При дополнительной эмиссии акций в пятидневный срок с момента регистрации проспекта эмиссии в реестр вносится запись об открытии лицевого эмиссионного счета, на котором отражаются все акции дополнительной эмиссии, не приобретенные в собственность.

    2.5. В регистрационный журнал в хронологическом порядке вносятся записи о каждой дополнительной эмиссии акций и каждой передаче акций, а также о любом ином событии, связанном с изменением количества акций, записанных на имя зарегистрированного лица, или отражающем факт обременения акций обязательствами.

    Запись, вносимая в регистрационный журнал, должна содержать информацию:

    — о номере записи (номер присваивается последовательно по времени внесения записи);

    — о дате внесения записи (под датой внесения записи понимается дата получения держателем реестра документов, являющихся основанием для внесения записи в реестр);

    — о типе операции с акциями;

    — об имени (наименовании) лица, которое вносится в реестр акционеров в качестве зарегистрированного лица с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций, и номере его лицевого счета, в случае:

    — выпуска эмитентом акций в обращение;

    — обмена акций при реорганизации акционерного общества;

    — передачи прав на акции;

    — об имени (наименовании) залогодержателя в случае возникновения залога акций и номере его лицевого счета;

    — об изменении количества и категорий (типа) акций, записанных на имя зарегистрированного лица или обремененных обязательствами.

    Держатель реестра акционеров обязан сохранять информацию о зарегистрированном лице, содержащуюся в регистрационном журнале, не менее 3 лет с момента, когда это лицо перестало быть таковым.

    2.6. Лицевой счет открывается держателем реестра акционеров на имя каждого зарегистрированного лица одновременно с внесением записи в регистрационный журнал. Лицевому счету присваивается номер, отличный для каждого лицевого счета.

    Лицевой счет должен содержать данные:

    — о номере лицевого счета;

    — о зарегистрированном лице с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;

    для физических лиц — фамилия, имя и отчество, данные документа, удостоверяющего личность, адрес, данные об уполномоченном представителе, в случае его назначения;

    для юридических лиц — полное официальное наименование юридического лица, данные уполномоченного представителя, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации, юридический адрес;

    (в случае наличия двух или более собственников акций — фамилия, имя, отчество не менее двух из них и данные лица, уполномоченного действовать от имени всех собственников);

    — данные, позволяющие направлять необходимую информацию и перечислить дивиденды и иные выплаты зарегистрированным лицам;

    — о размере начисленных и выплаченных дивидендов;

    — о количестве и категории (типе) акций, записанных на имя зарегистрированного лица, их изменении с указанием номера соответствующей записи в регистрационном журнале;

    — об обременении акций обязательствами с указанием в регистрационном журнале номера записи о возникновении или прекращении залога и изменении количества акций, являющихся предметом залога, номера лицевого счета залогодержателя;

    — о сертификате акций и его номере в случае его выдачи.

    В случае, если одно лицо одновременно является собственником акций акционерного общества и номинальным держателем акций этого акционерного общества, в реестре акционеров открывается лицевой счет зарегистрированного лица на его имя как собственника акций и отдельный лицевой счет на его имя как номинального держателя акций.

    2.7. Лицевой счет, открываемый держателем реестра акционеров зарегистрированному залогодержателю, должен содержать данные о возникновении или прекращении зарегистрированного залога с указанием номера соответствующей записи в регистрационном журнале, изменении количества акций, являющихся предметом зарегистрированного залога, о лице, которое является зарегистрированным залогодержателем; в случае, если зарегистрированными залогодержателями являются более одного лица, лицевой счет должен содержать данные о всех залогодержателях, либо лице, являющемся уполномоченным представителям залогодержателей.

    В случае прекращения зарегистрированного залога данные о залогодержателе должны сохраняться в реестре акционеров не менее трех лет с момента прекращения залога.

    2.8. При дополнительной эмиссии акций держателем реестра акционеров открывается лицевой счет, на котором отражаются все неприобретенные в собственность акции.

    До момента продажи в собственность указанные акции не обладают правом голоса, дивиденды по этим акциям не начисляются.

    2.9. Журнал выдачи и погашения сертификатов акций ведется отдельно по каждой категории (типу) акций, в отношении которых осуществляется выдача сертификатов акций, и должен содержать следующие данные о каждом сертификате:

    — номер сертификата (отличный для каждого сертификата);

    — число акций, удостоверяемых сертификатом;

    — имя (наименование) зарегистрированного лица, на которое был выдан сертификат акций;

    — дата выдачи сертификата или дата признания его недействительным;

    — дата погашения сертификата;

    — поступали ли данные о том, что сертификат акций был утрачен (потерян, похищен) или пришел в негодность, а также выдавался ли новый сертификат взамен утраченного.

    2.10. Система ведения реестра акционеров должна обеспечивать регистрацию, учет и хранение поступивших держателю реестра документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр. Вышеуказанные документы хранятся держателем реестра не менее трех лет с момента их поступления.

    2.11. Заявления (запросы) зарегистрированных лиц или зарегистрированных залогодержателей и информация о мерах по каждому заявлению (запросу) подлежат хранению держателем реестра акционеров не менее трех лет с момента поступления заявления (запроса).

    2.12. На каждом полученном документе держателем реестра акционеров должна быть сделана отметка о дате и времени его получения.

    3.1. Выписка из реестра акционеров как документ, выдаваемый держателем реестра акционеров и подтверждающий записи, содержащиеся в реестре и не являющийся ценной бумагой, должна содержать однозначное указание на то, что она является выпиской из реестра и никаким иным документом.

    3.2. Выписка из реестра акционеров как документ, подтверждающий записи реестра акционеров об акциях, записанных на имя зарегистрированного лица:

    3.2.1. Должна содержать следующие данные:

    — фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного лица;

    — дату, на которую выписка из реестра акционеров подтверждает записи об акциях, записанных на имя зарегистрированного лица;

    — полное официальное наименование акционерного общества, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дату регистрации, юридический адрес общества;

    — о количестве и категории (типе) акций, записанных в реестре на имя зарегистрированного лица, номинальной стоимости акций, ставке дивиденда (для привилегированных акций);

    — о передаче акций, их количестве и категории (типе);

    — полное официальное наименование и юридический адрес держателя реестра;

    — полное официальное наименование банка или агента по выплате дивидендов в случае его наличия.

    3.2.2. Должна содержать данные о обременении акций обязательствами залога и их прекращения, которые содержатся в реестре акционеров в отношении акций, указанных в выписке из реестра, в том числе о зарегистрированном залоге, иных ограничениях на передачу акций.

    3.3. Выписка из реестра акционеров как документ, подтверждающий наличие зарегистрированного залога:

    3.3.1. Должна содержать следующие данные:

    — фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного залогодержателя;

    — фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) лица, на имя которого записаны акции, являющиеся предметом залога;

    — дату, на которую выписка из реестра акционеров подтверждает наличие зарегистрированного залога;

    — по категории (типу) акций, в отношении которых выдана выписка, — количество акций, которые по данным реестра акционеров находятся в зарегистрированном залоге;

    — полное официальное наименование и юридический адрес держателя реестра.

    Зарегистрированный залогодержатель вправе получить выписку в отношении акций, являющихся предметом зарегистрированного залога.

    3.3.2. Должна содержать данные об иных фактах обременения акций обязательствами, кроме зарегистрированного залога, иных ограничениях на передачу акций.

    3.4. Выписка из реестра акционеров как документ, подтверждающий записи о прекращении зарегистрированного залога, в дополнение к данным, предусмотренным пунктом 3.3.1 настоящего Положения, должна предусматривать данные о дате внесения в реестр акционеров записи о прекращении зарегистрированного залога и по каждой категории (типу) акций, являющихся предметом залога, — о количестве акций, в отношении которых в реестр внесена запись о прекращении зарегистрированного залога.

    3.5. Держателем реестра акционеров может взиматься плата за составление, выдачу (направление) выписок из реестра акционеров зарегистрированным лицам или зарегистрированным залогодержателям, не превышающая фактической стоимости понесенных расходов.

    3.6. В случае выпуска акций в обращение в бланковой форме, на имя каждого зарегистрированного лица должен выдаваться сертификат акций, удостоверяющий его права на акции. Не допускается нахождение в обращении одновременно более одного сертификата в отношении одной акции.

    3.7. В случае передачи акций, если количество передаваемых акций меньше, чем количество акций, удостоверенных сертификатом акций, подлежащим аннулированию, держателем реестра акционеров выдается один сертификат на количество передаваемых акций на имя приобретателя акций и один сертификат на имя лица, осуществляющего передачу, на оставшееся у него количество акций.

    3.8. Сертификат акций, выдаваемый на акции, являющиеся предметом залога или обремененные иными обязательствами, или на акции, передача прав на которые ограничена, о чем имеется соответствующая запись в реестре акционеров, должен содержать данные об обременении акций обязательствами или наличии таких ограничений.

    3.9. В случае, если зарегистрированным лицом заявлено об утрате сертификата акций или о том, что сертификат акции пришел в негодность, держателем реестра акционеров может быть выдан сертификат взамен утраченного.

    Плата, взимаемая за выдачу сертификата акций взамен утраченного, не может превышать фактической стоимости понесенных расходов.

    3.10. В случае дробления, консолидации или обмена акций при реорганизации акционерного общества сертификаты акций, находящиеся в обращении, не подлежат обмену на новые до момента их возвращения держателю реестра в связи с передачей прав на акции. Новый сертификат акций должен содержать данные, связанные с изменениями, произошедшими в результате дробления, консолидации или обмена акций при реорганизации акционерного общества, включая, в случае необходимости, данные о новом полном официальном наименовании акционерного общества, и количестве, категории (типе) и номинальной стоимости акций.

    4.1. Акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров не позднее одного месяца с момента его государственной регистрации.

    При учреждении акционерного общества открытого типа держатель реестра акционеров вносит в реестр данные, предусмотренные действующим законодательством, настоящим Положением, учредительными документами общества, и содержащиеся в документах, подтверждающих оплату акций.

    4.2. При учреждении акционерного общества открытого типа в процессе приватизации в реестр акционеров вносятся данные об учредителе — соответствующем комитете по управлению имуществом, утвердившем план приватизации акционерного общества, и содержащиеся в Уставе акционерного общества, о лицах и приобретенных ими правах на акции, содержащиеся в иных документах, предусмотренных законодательством о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

    4.3. В случае дополнительной эмиссии, обмена акций при реорганизации данного акционерного общества информация об этом в пятидневный срок вносится в реестр акционеров держателем реестра.

    4.4. В случае выкупа акций и их погашения или аннулирования держатель реестра вносит в реестр акционеров необходимые данные, содержащиеся в:

    — документах об изменениях, внесенных в учредительные документы акционерного общества, в соответствии с которыми количество акций было уменьшено;

    — протоколе общего собрания акционеров, принявшего решение о выкупе и погашении или аннулировании акций акционерного общества;

    — документах, подтверждающих оплату выкупленных акций.

    В отношении каждого зарегистрированного лица, записанные на имя которого акции выкупаются, держатель реестра акционеров вносит в реестр записи, отражающие факт выкупа акций, не позднее пяти дней после последнего из следующих двух событий: 1) даты возврата держателю реестра сертификата акций (если в отношении этих акций был выдан сертификат) или 2) даты оплаты акций акционерным обществом.

    Запись о выкупе акций и погашении или об аннулировании акций вносится в реестр акционеров не позднее пяти дней после даты выкупа или аннулирования.

    4.5. В случае дробления или консолидации акций держатель реестра акционеров должен внести в реестр записи, отражающие изменения количества акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, на основании формулы дробления или консолидации акций, содержащейся в протоколе общего собрания акционеров, принявшего решение о дроблении или консолидации акций и внесении соответствующих изменений в учредительные документы акционерного общества.

    Держатель реестра акционеров вносит записи в реестр акционеров, отражающие изменения, связанные с дроблением или консолидацией акций, не позднее десяти дней с момента таких изменений.

    4.6. Держатель реестра акционеров не позднее трех дней с момента получения передаточного или залогового распоряжения от зарегистрированного лица обязан:

    — внести записи в регистрационный журнал о передаче акций и открыть лицевой счет на имя зарегистрированного лица приобретателю акций, указанному в передаточном распоряжении;

    — внести необходимые записи в регистрационный журнал и лицевой счет зарегистрированного лица о фактах возникновения и прекращения обременения акций обязательствами залога.

    4.6.1. Должно содержать следующие данные:

    — фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного лица, передающего акции, с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;

    — полное официальное наименование акционерного общества;

    — количество передаваемых акций;

    — категорию (тип) акций;

    — в отношении лица, на чье имя должны быть записаны акции, — данные, предусмотренные п. 2.6 настоящего Положения для зарегистрированного лица;

    — в случае регистрации сделки банком, инвестиционным институтом (кроме инвестиционного консультанта), расчетно-клиринговой организацией или депозитарием — полное официальное наименование, наименование органа, осуществившего регистрацию, дату регистрации и номер, юридический адрес; номер и дату получения лицензии на право осуществления операций с ценными бумагами; дату и номер регистрации сделки.

    4.6.2. Должно быть подписано зарегистрированным лицом, осуществляющим передачу акций, или его уполномоченным представителем, а также может быть подписано лицом, которому передаются акции или его уполномоченным представителем.

    В случае передачи акций, являющихся предметом зарегистрированного залога, передаточное распоряжение должно быть подписано также зарегистрированным залогодержателем или его уполномоченным представителем.

    Передаточное распоряжение может быть представлено держателю реестра лицом, на чье имя должны быть записаны акции, или его уполномоченным представителем.

    4.6.3. В передаточном распоряжении может указываться дополнительная информация о лице, на имя которого должны быть записаны акции, которая может включать желательный способ получения дивидендов (в том числе данные о счете в учреждении банка), информацию о том, желает ли данное лицо получить выписку из реестра акционеров (сертификат акций, в случае если их выдача осуществляется в отношении данных объявленных к выпуску акций), а также данные о способе получения выписки из реестра акционеров (сертификата акций) — лично или почтовым отправлением.

    4.7. В случае, если передача акций осуществляется без регистрации сделки банком, инвестиционным институтом и/или депозитарием к передаточному распоряжению должны прилагаться документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр акционеров и подтверждающие совершение сделки с акциями.

    4.8. В случае, если в обращении находятся один или более сертификатов акций, удостоверяющих права на акции, подлежащие передаче, к передаточному распоряжению должны прилагаться сертификат (сертификаты) акций.

    4.9. В случае передачи акций, являющихся предметом зарегистрированного залога, передаточное распоряжение должно содержать данные о том, происходит ли передача акций в связи с реализацией прав зарегистрированного залогодержателя или безотносительно к такому праву.

    4.10. Держатель реестра акционеров вносит записи в реестр акционеров о фактах возникновения или прекращении зарегистрированного залога или изменения числа акций, являющихся предметом залога, либо иного обременения акций обязательствами не позднее трех дней с момента получения залогового распоряжения.

    4.10.1. Залоговое распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, на чье имя записаны эти акции или его уполномоченным представителем, и в случае уменьшения числа акций, являющихся предметом зарегистрированного залога, лицом, выступающим в отношении этих акций в качестве зарегистрированного залогодержателя или его уполномоченным представителем.

    4.10.2. В отношении зарегистрированного залогодержателя и акций, обремененных обязательствами, залоговое распоряжение должно включать данные, предусмотренные пунктом 4.6.1 настоящего Положения.

    4.10.3. В случае, если в обращении находится один или более сертификатов акций, обремененных обязательствами, к залоговому распоряжению должны прилагаться сертификат (сертификаты) акций.

    4.11. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров в соответствии с полученным распоряжением держатель реестра не позднее пяти дней с момента получения распоряжения должен направить лицу, направившему распоряжение, обоснованное уведомление об отказе от внесения записи в реестр.

    5.1. Держатель реестра акционеров осуществляет деятельность по ведению и хранению реестра акционеров в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации и настоящего Положения.

    5.2. В качестве держателя реестра не могут выступать:

    — физические лица, включая лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность;

    — номинальные держатели акций данного эмитента;

    — юридические лица, являющиеся акционерами данного акционерного общества или контролирующие его акции.

    5.3. Права и обязанности эмитента и держателя реестра, не являющегося эмитентом, устанавливаются в заключаемом ими договоре.

    Договор на ведение и хранение реестра акционеров заключается акционерным обществом только с одним юридическим лицом.

    При заключении договора эмитент передает держателю реестра все необходимые для ведения реестра документы об объявленных к выпуску и выпущенных в обращение акциях, об изменениях, внесенных в учредительные документы акционерного общества, протоколы собраний акционеров, документы, подтверждающие оплату акций, иные документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр акционеров.

    Акционерное общество, заключившее договор с держателем реестра, не освобождается от обязанностей и ответственности за ведение и хранение реестра акционеров.

    5.4. Держатель реестра несет ответственность и обязан возместить причиненный ущерб в случае нарушения предусмотренных настоящим Положением сроков внесения записей в реестр, ошибок при внесении записей в реестр, неправомерный отказ от внесения записей.

    Ошибка, допущенная держателем реестра в отношении добросовестного приобретателя акций, всегда рассматривается в пользу добросовестного приобретателя.

    5.5. В случае выпуска акций в обращение сверх объявленного к выпуску количества акций, эмитент обязан обеспечить выкуп и погашение акций, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску.

    5.6. В случае утраты регистрационного журнала и данных лицевых счетов на электронных носителях или на бумажных носителях (если учет осуществляется только на бумажных носителях) держатель реестра акционеров обязан:

    — известить КЦБ об утрате документов в письменной форме в однодневный срок с момента утраты;

    — опубликовать сообщение в средствах массовой информации о необходимости предоставления заинтересованными лицами документов в целях восстановления утраченных данных и о необходимости перерегистрации сделок, совершенных без участия инвестиционного института, с указанием даты и срока перерегистрации;

    — восстановить утраченные данные без приостановления внесения записей в реестр акционеров в десятидневный срок с момента утраты.

    5.7. Держатель реестра акционеров не вправе передавать права и полномочия, полученные в соответствии с договором на ведение и хранение реестра акционеров, другому лицу.

    5.8. Держатель реестра акционеров обязан:

    — обеспечить доступ уполномоченным лицам эмитента и зарегистрированным лицам в течение рабочего дня к данным реестра акционеров;

    — представлять эмитенту списки зарегистрированных лиц и не менее 1 раза в год полный список зарегистрированных лиц (на дату закрытия реестра);

    — раз в месяц производить сверку количества категорий (типов) выпущенных в обращение акций и акций, передача которых осуществлена зарегистрированными лицами.

    5.9. Держатель реестра акционеров обязан не исполнять распоряжений эмитента в случае их противоречия действующему законодательству Российской Федерации, требованиям настоящего Положения или учредительных документов эмитента.

    5.10. Юридическое лицо, осуществляющее ведение и хранение реестра акционеров, не вправе осуществлять сделки с акциями, записанными на имя зарегистрированных в реестре лиц.

    6.1. Номинальный держатель акций — лицо, которое держит акции от своего имени по поручению другого лица (собственника акций или другого номинального держателя), не являясь собственником этих акций.

    6.2. Права номинального держателя на акции возникают в силу договора, заключаемого с собственником акций или другим номинальным держателем.

    6.3. Данные о номинальном держателе акций в качестве зарегистрированного лица подлежат внесению в реестр акционеров держателем реестра.

    6.4. Номинальный держатель акций в отношении акций, держателем которых он является по поручению другого лица, обязан:

    — совершать все необходимые действия, направленные на обеспечение получения этим лицом всех выплат, которые ему причитаются;

    — осуществлять сделки и операции с акциями исключительно по поручению и в соответствии с договором, заключенным с лицом, по поручению которого он держит акции;

    — осуществлять учет акций, которые он держит по поручению другого лица, на раздельных счетах, отдельно от его собственного счета, и постоянно иметь на раздельных счетах достаточное количество акций в целях удовлетворения требований лиц, по поручению которых он держит акции.

    6.5. Номинальный держатель акций по требованию лица, по поручению которого он держит акции, обязан обеспечить реализацию его прав на акции.

    6.6. Номинальный держатель обязан предоставлять держателю реестра акционеров данные о лицах, по поручению которых он держит акции, с указанием количества, категории (типа) акций, не менее одного раза в год. За предоставление данных один раз в год плата не взимается.

    6.7. Номинальный держатель по требованию лица, акции которого он держит, обязан направить документ о внесении в реестр записи о передаче на имя этого лица, определенного количества, категории (типа) акций, записанных в реестре акционеров на имя номинального держателя. Держатель реестра акционеров обязан внести соответствующую запись в реестр акционеров и открыть лицевой счет.

    6.8. Акции, которые номинальный держатель акций держит по поручению своих клиентов, не подлежат взысканию в пользу кредиторов номинального держателя.

    zakonbase.ru